Debiut fabularny Jana Hryniaka z 1997 roku.
Karolina pracuje jako świetliczanka w małym miasteczku. Jan mieszka w Warszawie z matką. Żeby zapełnić pustkę swojej egzystencji, włącza się w łańcuch agentów Amway'a. Karolina i Jan spotykają się na seminarium młodych kapitalistów, które zorganizowano w jej miasteczku. Oboje szukają prawdziwego uczucia, którego bali się tak długo. Jest jeszcze Szymek, 12-letni wychowanek Karoliny ze świetlicy, samorodny talent plastyczny zapatrzony bez pamięci w swoją panią. Kiedy Karolina rusza z Janem na weekend do Warszawy, Szymek w tajemnicy przed ojcem, wsiada do tego samego pociągu. Jan zaprasza Karolinę do siebie. To spotkanie przynosi rozczarowanie i gorycz. Karolina czuje się ośmieszona, będąc przedmiotem manipulacji i wraca do domu. Widzi, że to szare miejsce może wyglądać zupełnie inaczej, czuje się teraz silniejsza i bardziej dojrzała.
„Zrobiłem film, jaki sam chciałbym zobaczyć, przy realizacji pracowali niemal wyłącznie moi rówieśnicy, ludzie, którym jeszcze zależy i film był efektem zaangażowania nas wszystkich, naszej pasji. Historia jest współczesna, a właśnie takie interesują mnie i ludzi w moim wieku. Nie siliłem się na komercyjne kino akcji ani kino artystyczne - zrealizowałem uczciwy film o tym, co mnie obchodzi" - mówił o filmie w jednym z wywiadów reżyser, Jan Hryniak.